跟着中海油出价185亿美元现金收购美国第九大石油公司优尼科，它与竞购对手雪佛龙的争夺也正式拉开帷幕美国一家有名律师事务所的并购律师JonathanEllis昨天表现，中海油要想成为优尼科113年历史上第一个新主人，要逾越的不仅是美国政府的反垄断和国度安全审查这一障碍，更要洞察雪佛龙/优尼科并购协定中的各种玄机

　　依据雪佛龙与优尼科签署的并购协定，中海油如最后胜出，须向首家出标方雪佛龙支付5亿美元巨额补偿金Ellis以为，由华尔街一流律师事务所精心设计的这一并购协定何止5亿美元补偿金那么简略，“合同另有玄机”

雪佛龙的“放手锏”

　　鉴于并购带来的政治风险，优尼科董事会对中海油的出价仍未动心优尼科董事会发言人日前表现，董事会虽会与中海油入行会谈接触，但仍将继承向股东推举雪佛龙的要约-而雪佛龙也表现，无意进步出价目前，雪佛龙已经完成了并购协定的初步协商，并通过了美国司法部和联邦商务委员会的审查，具有相称的先发优势

　　Ellis介绍说，依照美国的并购法，一般先由董事会决议竞标方要约的优劣，并向股东大会推举，然后由股东大会投票表决是否接收该方的收购，所以董事会的推举一般是获得股东投票的前提如果没有董事会的推举想要获得股东投票，一般只有发起“恶意收购”一途，而这是任何竞购方都盼望避免的雪佛龙天然知道，185亿美元应当只是中海油的投石问路，面对中海油有可能再次进步出价，雪佛龙仍旧泰然自若，除了坚信优尼科会稳重斟酌选择中海油所必需面临的政治风险之外，其实另有放手锏

　　雪佛龙高薪聘任华尔街律师设计了并购协定，其玄机之一即所谓的逼迫股东表决条款该条款是美国并购法近年新创的一个交易锁定条款，其微妙在于，即使中海油再出高价、董事会撤销了对雪佛龙并购的推举，作为首家出标方，雪佛龙仍可启用该条款，抢在中海油与优尼科的会谈以及有关当局的同意完成之前请求召开股东大会，对雪佛龙的要约入行表决一旦启用该条款，雪佛龙可以再次打出“政治牌”，强调中海油的要约不肯定性之大，而向股东施加压力

　　此外，雪佛龙的出价包含部门雪佛龙股票，这对于望好优尼科的遥景，盼望长期持股的股东而言，要比中海油的全体现金交易有利同时，在股权置换交易中，被收购方股东无须就股票的溢价纳税，这对部门股东也会有必定的吸引力Ellis以为，因为这几方面因素的存在，雪佛龙即使失去董事会的推举，也可以直接请求股东对其要约入行表决，并可能获得通过

　　但Ellis也表现，因为逼迫股东表决条款较新，尚无多少法院判例可循，完整需视个案的详细情形而定一旦雪佛龙使出这一放手锏，中海油可以该条款不合理限制其他竞标方出价、侵害优尼科股东好处为由，请求法院判断该条款无效而一旦诉诸法庭，成果如何就要望双方律师如何博弈了

并购顾问的较量

　　中海油与雪佛龙的争夺目前输赢难料，但毋庸置疑的是，收购成功一方所聘任的并购顾问将成为最大的赢家

　　三方所聘的金融并购顾问堪称美国金融并购界的“梦之队”-中海油的金融顾问为华尔街投资银行大佬高盛和JP摩根，法律顾问则是华尔街一流律师事务所达维-优尼科聘任了华尔街另一家可与高盛对抗的投行摩根士丹利为融资顾问-雪佛龙一方则延请了老牌投资银行雷曼兄弟而美国最负盛名的并购律师事务所华泰和克洛维斯则分离被优尼科和雪佛龙招至麾下

　　华尔街投资银行金融剖析师AnnieLi告知本报记者，华尔街投资银行一般以交易额的1%!5%收取咨询费，随交易额的增添而递减优尼科的这宗高达200亿美元的交易，即便以1%的咨询费保守估量，赢家一方的金融并购顾问也至少会有2亿美元的咨询费入账

　　另据美国当地媒体报道，鉴于在美国面临的政治障碍，中海油不惜重金，聘任了美国的公策公司和英国的布隆思维克团体这两家公司除了均为国际知名公关公司之外，还有一个共同点，即最擅优点理和化解不利舆论公策公司的总裁，美国有名公关专家MarkPalmer，曾在安然公司破女人产后舆论最不利的情形下出任安然公司发言人，辅助安然顺利完成了艰巨的破产入程其副总裁MarkMcKinnon曾为现任总统布什2004年竞选连任时的公关主任，是布什总统连任成功的要害军师人物-而布隆思维克团体则同为安然公司和泰科国际破女人产后的公关顾问同时，中海油还聘任了在华盛顿人脉极深、专事政治游说的亚冈律师事务所为其买通华盛顿关节望来，中海油对优尼科是全面出击，志在必得了

价钱与可靠性衡量

　　对于优尼科来说，即使不优先接收中海油的报价，也要衡量一番，从雪佛龙那里争夺更好的前提只要一方开端加码，将会呈现一场竞价持久战

　　有业内人士以为，雪佛龙要取得竞争的最后成功，可能不得不进步出价，因为优尼科要在竞标者中间作出衡量，使这项交易更加有利可图，究竟并购战中最主要的问题是经济数据，而非政治

　　雪佛龙有它自己的变数-股价上周五，雪佛龙的股票下跌64美分，收盘价56.69美元，而雪佛龙的并购计划是75%的股票 25%的现金，出价比中海油低12%剖析人士以为，目前，雪佛龙最好的兵器就是诉诸政治大棒，这比在2.72亿股优尼科股票中每股多付一两美元要来得合算

　　上周五，尺度普尔发出警告，如果雪佛龙在并购出价中加大现金比例，或大幅度进步出价的话，该公司的双A负债等级将相应消极

　　而投资者们并不疑惑中海油会兑现其全现金收购计划

　　中海油一位持股2%的股东的斟酌比拟有代表性-“中海油当然可以出价更高，如果有必要的话，我们可以等”究竟公司要停止这笔交易的时光长达9个月

　　据悉，中海油的CFO杨华本周将率顾问团赴纽约与相干各方入行会谈

　　一位同优尼科关系亲密的人士保持以为，中海油的雄心不会要挟到美国的国度安全，除非入行政治干涉，对中海油出价的同意程序不会显明长于对雪佛龙的同意入程

　　曾经担任CFIUS法律顾问的KeithShugarman则表现，实际上中海油收购优尼科不会引起重大的国度安全问题道琼斯通信社引用Shugarman的话称,交易中可能引起国度安全忧虑的因素很少，因为优尼科位于美国的炼油资产不多，其很大一部门石油贮备都在海外

　　到目前为止，布什政府对中海油的行为一直保持缄默

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